Fachbeiträge

Brutto nicht gleich netto

Beim Unternehmensverkauf liegt zwischen dem eigentlichen Unternehmenswert und dem tatsächlichen Mittelzufluss zum Eigentümer eine "Black Box", bei der nicht selten Millionen auf der Strecke bleiben. Wie kann beim Verkauf eine belastbare Entscheidungsgrundlage geschaffen werden?

Die Bewertung eines Unternehmens ist im Wesentlichen abhängig von der subjektiven Einschätzung von Chancen und Risiken. Dabei können verschiedene Parteien ein und dasselbe Unternehmen sehr unterschiedlich bewerten. Dazu kommt noch die Vielzahl an verschiedenen Bewertungsverfahren. Das Extrembeispiel Wirecard AG zeigt zu Beginn des Jahres wie sensibel und volatil Unternehmenswerte sein können. Auch politische Debatten und gesetzliche Änderungen können wie im Beispiel der Automobilbranche in kurzer Zeit großen Einfluss haben. Das betrifft nicht nur die großen Automobilhersteller, sondern wirkt sich auf die gesamte Lieferkette bis hin zum inhabergeführten, mittelständischen Unternehmen aus.

Beim Unternehmensverkauf spielt die Unternehmensbewertung eine entscheidende Rolle. Damit es allerdings zu einem Unternehmensverkauf kommt, bedarf es eine Einigung bzgl. des Kaufpreises. Warum ist der Wert eines Unternehmens aber nicht gleich dem Kaufpreis und somit der Gegenleistung für den Eigentumsübergang? Bei der Bewertung eines Unternehmens ist es zunächst einmal egal woher das zur Finanzierung des Geschäftsmodells verwendete Kapital stammt. Bei der Berechnung des Kaufpreises spielen die Herkunft des verwendeten Kapitals, der Zeitpunkt des Unternehmensverkaufs sowie die Bilanzierungspolitik eine bedeutende Rolle. Welchen Einfluss die drei genannten Variablen nun aber haben, ist nicht einheitlich festgelegt. Es gibt also keinen Standard. Somit ist die Überleitung vom Unternehmenswert zum Kaufpreis ein Vorgang, beim dem Unternehmensverkäufern nicht selten hohe Millionenbeträge entgehen. Eine Spielwiese, bei der häufig die beste Argumentation siegt.

Im Rahmen von strukturierten Verkaufsprozessen mit mehreren Bietern wählt der Verkäufer meist früh den Kaufinteressenten aus, der dem Zielunternehmen im Rahmen eines unverbindlichen Angebotes den größten Wert beimisst. Erst später im Rahmen der auch für die Verkäuferseite sehr aufwendigen Sorgfaltsprüfung (Due Diligence) erfolgt durch den Kaufinteressenten und seine Berater eine intensive Analyse des Zielunternehmens. Plötzlich existieren statt zukünftiger Chancen nur noch übertrieben dargestellte Risiken. Regelmäßig führen vermeintliche neue negative Erkenntnisse dann dazu, dass der Kaufpreis deutlich geringer ausfällt, als vom Verkäufer zunächst angenommen. Dazu führen die sogenannten Abzugspositionen. Das können Bankverbindlichkeiten, Leasingverbindlichkeiten, Rückstellungen, erhaltene Anzahlungen oder sonstige Verbindlichkeiten sein. Häufig horten erfolgreiche Unternehmer mangels alternativer Verwendungsmöglichkeiten hohe Geldbestände im Unternehmen. Da das in der Vergangenheit schon immer so war, definieren erfahrene und professionelle Unternehmenskäufer gerne den Großteil davon als betriebsnotwendig und quittieren die Ausschüttung mit einer Kaufpreisminderung oder vergüten die Thesaurierung dieser freien Liquidität nicht mit einer Kaufpreiserhöhung. Die multiple Berücksichtigung gleicher Risiken kann darüber hinaus eine Strukturierung des Kaufpreises in mehrere teilweise von zukünftigen Erträgen abhängige Tranchen nach sich ziehen.

Es gibt bei der Überleitung vom Unternehmenswert zum Kaufpreis und den späteren Vertragsklauseln eine Vielzahl von Stellschrauben, die aus einem ursprünglich sehr attraktiven unverbindlichen Angebot ein sehr unattraktives verbindliches Angebot machen können und umgekehrt. Die zu frühe Einleitung bilateraler Verhandlungen führt in der Regel zu ersterem. Starke Anstrengungen im Rahmen der Sorgfaltsprüfung führen zu einer emotionalen Bindung des Verkäufers an den Prozess. Um den anstrengenden Prozess zum Abschluss zu bringen, akzeptiert er negative Anpassungen ursprünglich verhandelter Konditionen.

Um späteren negativen Überraschungen vorzubeugen empfiehlt es sich, Kaufpreisberechnung und Kaufpreisstruktur sowie bereits wesentliche Eckpunkte eines späteren Unternehmenskaufvertrags frühzeitig zu diskutieren und in einer schriftlichen Absichtserklärung (Letter of Intent) festzuhalten. Dazu benötigen Kaufinteressenten nur eine begrenzte Anzahl wesentlicher Informationen zum Zielunternehmen. Neben Jahresabschlüssen und unterjährigen betriebswirtschaftlichen Auswertungen sind anonyme Informationen zu möglichen Abhängigkeiten, z.B. von Kunden oder Lieferanten, erforderlich.

Die Auswahl des richtigen Kaufinteressenten und die Verhandlung eines für beide Seiten fairen Kaufpreises kann schwierig und komplex sein. Eine professionelle Unterstützung dabei ist unerlässlich. Schließlich verkaufen Unternehmer ihr Lebenswerk meist nur einmal. Das muss passen. Da lohnt es sich nicht an der falschen Stelle zu sparen.